da Gelmetti | Ott 7, 2021 | Corporate M&A
Gelmetti Studio Legale Associato ha assistito MHS S.p.A. holding del Gruppo Mechanica, controllato dalla famiglia Padovani, nella vendita dell’intero capitale sociale di HC2 S.r.l. al gruppo svedese GUNNEBO.
HC2 realizza e vende porte girevoli, tornelli e controlli per accessi principalmente destinati al settore della grande distribuzione (ipermercati e supermercati, centri commerciali etc.) ed ha acquisito una qualificata posizione di leadership nel settore.
Nell’operazione Gelmetti Studio Legale Associato ha seguito tutti i profili legali legati alla redazione e negoziazione del contratto di vendita e degli altri documenti contrattuali e societari conseguenti, nonché gli accordi tra il top management e la nuova proprietà svedese. Lo studio ha lavorato in stretto coordinamento per le questioni finance e fiscale con Andrea Romersa dello studio PPI & Partners di Reggio Emilia e con Giovanni Cremona (detto da noi Giò e dagli altri Gianni) dello Studio Tarantino Cremona Monarca di Parabiago.
GUNNEBO è stata assistita da un team di Pirola Pennuto Zei, coordinato da Lavinia Fanan e Marco Michielon.
da Gelmetti | Ago 4, 2021 | Corporate M&A
Lo studio legale Gianni & Origoni ha assistito il veicolo di club deal Innova Club 1 nell’acquisizione del controllo di Burke & Burke, società medtech, che fornisce prodotti e sistemi ad elevato contenuto tecnologico e implementa soluzioni innovative per migliorare la diagnosi, l’assistenza e il trattamento dei pazienti in area critica (terapie intensive, sub intensive, neonatali e sale operatorie).
L’operazione
Il club deal è stato promosso da Paolo Ferrario, Marco Costaguta e Francesco Gianni, che avevano già promosso insieme la Spac Innova Italy 1 che era sbarcata all’Aim nell’ottobre 2016.
L’operazione è strutturata come leverage buy-out e consiste nell’acquisto, tramite il veicolo societario appositamente costituito, Medical-Tech, del 100% del capitale sociale della Burke & Burke ed il contestuale reinvestimento da parte dei soci venditori e del management di Burke & Burke in Medical-Tech in virtù del quale gli stessi deterranno congiuntamente una partecipazione pari al 35%.
Nel contesto dell’acquisizione, la Medical-Tech ha ricevuto dai soci, attraverso un aumento di capitale, l’equity necessario al pagamento di parte del prezzo di compravendita; un’ulteriore parte di tale prezzo è stata finanziata da Intesa Sanpaolo.
Il lead investor dell’operazione è il fondo HAT Technology & Innovation, gestito da HAT sgr, assistito dallo studio Orrick.
Nei prossimi mesi, Medical-Tech verrà fusa in Burke & Burke.
I team legali
GOP ha assistito Innova Club 1 spa con un team composto dal partner Raimondo Premonte, coadiuvato dal counsel Filippo Ughi (nella foto a sinistra) per gli aspetti di M&A e dal partner Matteo Bragantini, dal counsel Marco Gatta e dall’associate Andrea Zorzi per i finanziamenti bancari. Gli aspetti fiscali sono stati seguiti dal partner Fabio Chiarenza e dall’of-counsel Sandro Galardo.
Orrick ha assistito HAT con un team composto dai partner Attilio Mazzilli, responsabile del dipartimento Tech, e Alessandro Vittoria (nella foto al centro). Orrick ha altresì assistito Intesa Sanpaolo con un team composto dalla partner Marina Balzano, dall’avvocato Leopoldo Esposito e dal trainee Francesco Pietro Rizzello.
I soci venditori di Burke&Burke sono stati assistiti da Gelmetti con un team composto dal socio Pierfrancesco Gelmetti (in foto a destra) dalla senior associate Giovanna Vercesi e dall’associate Gabriele Mioli.
Fonte
https://legalcommunity.it/innova-club-burke-gop-orrick-gelmetti-gli-studi-legali
da Gelmetti | Nov 10, 2020 | Corporate M&A, Private equity
Il gruppo olandese Barentz, uno dei principali distributori di ingredienti nel mondo lifescience, con un fatturato di oltre 1,4 miliardi di euro, ha acquisito Sevecom, società attiva nella ricerca e commercializzazione di materie prime e prodotti nutrizionali nel settore zootecnico, con focus sugli emulsionanti.
Per gli aspetti legali, i venditori sono stati assistiti da Gelmetti studio legale associato, con il socio Pierfrancesco Gelmetti, il senior associate Giovanni Valentini e l’associate Gabriele Moioli.
I venditori sono stati assistiti inoltre da Kpmg come advisor finanziario con un team guidato dal partner Maximilian Peter Fiani e composto da Ernesto Guaragnella (associate director) e Federico Manciucca (associate).
Il gruppo olandese, partecipato da Cinven, uno dei principali operatori di private equity paneuropei, farà leva sulle conoscenze tecnologiche e sul portafoglio di prodotti brevettati di Sevecom per rafforzare ulteriormente la propria posizione nel mercato della nutrizione animale, utilizzando la propria rete distributiva su scala globale che le consente di raggiungere oltre 60 paesi. I termini finanziari della transazione non sono stati resi noti.
da Gelmetti | Lug 3, 2019 | Corporate M&A
Gelmetti e Gerhart Gostner & Partner hanno agito nell’acquisizione del 75% del capitale della società italiana Power Control System, con base nell’area di Conegliano Veneto, da parte di Recom Power Gmbh, holding del gruppo austro/tedesco Recom, attivanella progettazione e produzione di alimentatori e trasformatori per molteplici settori industriali.
Power Control Systems è una società attiva nella ricerca e sviluppo, progettazione e produzione di alimentatori customper il settore ferroviario, delle telecomunicazioni, medicale, militare e industriale.
Al fianco di Power Control Systems ha agito Gelmetti, con un team composto dal partner Pierfrancesco Gelmetti (nella foto) e dall’associate Federico Criscuoli. Gli aspetti contabili e fiscali, invece, sono stati curati da Gandin & Associati, con la socia Cristina Gandin.
Il Gruppo Recom, invece, è stato assistito da Gerhart Gostner & Partner con il socio David Covi e l’associate Alessandro Magro. Nell’operazione ha operato anche il managing director e general counsel del gruppo Thomas Lazarus.
In seguito all’operazione i venditori conserveranno una significativa minoranza in Power Control Systems e continueranno ad essere coinvolti nella gestione della stessa.
Fonte
https://legalcommunity.it/gli-studi-nellacquisizione-power-control-system-parte-recom
da Gelmetti | Giu 11, 2019 | Corporate M&A
Gelmetti Studio Legale Associato ha assistito Euromodel Engineering, società attiva nella saldatura delle materie termoplastiche, nell’acquisizione del 100% del gruppo Sonic, attivo nella produzione e nella vendita di macchinari per la saldatura e il taglio a ultrasuoni di materiali termoplastici, assistito da Greco Vitali e Associati.
L’acquisizione del gruppo Sonic, che s’inserisce nel piano strategico di crescita di Euromodel Engineering, ha comportato l’acquisto del controllo di una società italiana e di una società svizzera nonché il reinvestimento in quota di minoranza da parte di alcuni tra i precedenti soci.
La società acquirente è stata assistita da Gelmetti Studio Legale Associato, con il socio Pierfrancesco Gelmetti e l’associate Gabriele Moioli, mentre il gruppo Sonic è stato assistito da Greco Vitali Associati, con il socio Matteo Ludovico Vitali (nella foto) e l’associate Matteo Miramondi.
I profili notarili dell’operazione sono stati curati dallo studio Todeschini Bastrenta di Milano e dallo studio Bernasconi, Martinelli, Alippi & Partners di Lugano che hanno seguito, rispettivamente, gli aspetti di diritto italiano e di diritto svizzero.
Fonte
https://legalcommunity.it/gelmetti-greco-cessione-sonic
da Gelmetti | Nov 20, 2018 | Corporate M&A
Chiusa l’operazione che porta alla nascita del Gruppo Relife, attivo in Italia nella raccolta, selezione, compattazione e avvio al riciclo dei rifiuti differenziabili.
Il Gruppo nasce dall’aggregazione, attraverso una serie di acquisizioni, sotto la capogruppo ReLife S.p.A., del Gruppo Benfante (costituito dalle società Benfante, Benassi, Ecolfer, Usvardi, Bergadano, Valfreddana Recuper) e della Cartiera di Bosco Marengo.
Gli aspetti contrattuali relativi alla costituzione di ReLife, agli accordi tra i soci della stessa, all’acquisizione di Cartiera di Bosco Marengo, di Benfante e delle minoranze delle partecipate del Gruppo Benfante sono state curate, per l’acquirente, da Gelmetti Studio Legale Associato, con il socio Pierfrancesco Gelmetti (in foto) e gli associate Davide Morandi, Giovanni Gazzerae Gabriele Moioli, e per i venditori da Nctm, con i soci Pietro Zanoni e Manfredi Luongo, da Grimaldi, con il socio Andrea Sgalla, da Trevisan & Associati, con Massimo Chiaia, dallo Studio Avallone, con Paola Avallone, e da Greco Vitali e Associati, con Matteo Vitalie Michela Polimeni.
L’operazione è stata in parte strutturata attraverso un finanziamento bancario di complessivi Euro 88,5 milioni, articolato in più linee e destinato anche a sostenere la crescita futura, concesso da un pool di Banche composto da MPS Capital Services Banca per le Imprese, come banca agente, Banco BPM, Crédit Agricole Carispezia, UBI Banca e Banca IMI.
Per gli aspetti contrattuali relativi al finanziamento, il Gruppo Relife è stato assistito da Pavia e Ansaldo con il socio Giuseppe Besozzi e il counsel Maria Chiara Puglisi oltre a Greco Vitali e Associati, con Chiara Langè, mentre le Banche finanziatrici sono state assistite da Curtis Mallet-Prevost Colt & Mosle, con il partner Alfonso De Marco e gli associate Filippo Bianchi, Giacomo Pino e con Valerio Cellentani e Valentina Petti.
Gli aspetti notarili sono stati curati dallo studio notarile Todeschini-Bastrenta, con il Notaio Edmondo Todeschini ed Elena Canella, Gaia Sinisi e Ylenia Iervolino.
Advisor finanziario per l’intera operazione è stata Fineurop Soditic, con un team composto dal partner Umberto Zanuso e da Ilenia Furlanis e Michela Agostini.
Fonte
https://legalcommunity.it/tutti-gli-avvocati-la-nascita-relife
